轨道交通综合开发用地定向摘地与股权转让模式案例

 （本文完整版详见微信公众号“铁路TOD综合开发")

        本文重点解析第二宗轨道交通综合开发用地——21号线科学城站上盖。2018年10月，广州开发区交投集团摘得有轨电车1号线岭福车辆段上盖地块。此次拿下的科学城站上盖，是其近年来拿下的第二块轨道交通沿线物业。

两地块都通过土地出让条件设置，提高了竞买人门槛。岭福车辆段拿地后，广州开发区交投集团通过股权转让模式，引入龙湖地产合作开发。股权转让模式是指由地铁公司先通过土地招拍挂市场获取土地使用权后，再出让股权给合作方进行合作的方式，是目前地铁公司应用较多、操作较成熟的上盖物业开发合作模式。科学城站上盖地块的开发模式尚未揭晓，岭福车辆段的开发模式对科学城站上盖的开发具有一定的借鉴意义。

1.关于地块

广州市第一季度成交的第二宗轨道交通综合用地，为广州地铁21号线科学城站上盖，3月13日由广州开发区交通投资集团有限公司以113978万元底价拿下，楼面价9092元/。

2.关于出让条件设置

根据土地出让条件，许多条款的设置与城市轨道交通建设、运营安全等密切相关，提高了土地竞买的门槛。

例如竞买申请人或所属集团的经营范围须包含城市轨道交通。竞买申请人须承诺，按照获批准的规划方案配合广州地铁公司办理轨道交通二十一号线附属设施建设以及不动产权登记，并对广州地铁公司对上述设施的日常维护提供便利。

此外，竞买申请人须承诺，在土地交付后六个月内就地块规划方案取得广州地铁集团有限公司书面审核同意，如未按期执行，出让人可单方解除《国有建设用地使用权出让合同》、收回地块并退还已缴的出让合同价款及相关契税。而项目建成后，受让人自持物业不得低于项目计算容积率总建筑面积的50%，自持年限不低于10年。

3.关于竞得人

广州开发区交投集团是一家2017年5月12日注册、10月16日正式揭牌的区属国企。注册资本20亿元。

作为政府出资方代表，广州开发区交投集团重点承担区内轨道交通、市政道路、港口码头等交通基础设施项目、综合交通站点枢纽及周边土地的投资开发与建设运营，完善、优化区域交通设施布局。广州开发区交投集团负责的有轨电车1号线于2017年10月31日开工，计划2020年底投入运行。

基于省市区关于轨道交通枢纽综合开发政策的支持，开发区交投集团也相当于一个招商服务平台，推进与中铁、市铁投、广州地铁和广州轻工集团等战略合作，谋划开发区内多个车辆段上盖物业的综合开发。

4.关于轨道及物业综合开发模式

1)    轨道开发模式：PPP模式

据相关资料，广州开发区交投集团操盘的有轨电车1号线为PPP合作模式，建立项目公司，20%的项目资本金中开发区交投占股4%约1.2亿元，16%为社会资本方投资；其余80%资金由社会资本方融资。

2)    轨道物业综合开发模式：定向招拍挂→底价拿地→公开转让股权

2018年10月，广州开发区交投集团摘得有轨电车1号线岭福车辆段上盖地块。此次拿下的科学城站上盖，是其近年来拿下的第二块轨道交通沿线物业。因此，岭福车辆段的开发模对科学城站上盖的开发具有借鉴意义。

  定向招拍挂、底价摘地

2018年10月，YH-A3-7地块以157527万元的底价被广州开发区交投集团摘地，扣除人才公寓配建面积后楼面价11574元/平方米。值得一提的是，紧邻的长岭居CPPQ-A1-3地块2018年12月由天健地产竞得，剔除配建后折合楼面价16648元/平方米。

YH-A3-7地块岭福车辆段与科学城站车辆段的条件设置上，都对竞买人的经营范围、提供场地、技术对接、结构预留等等方面设置了门槛：

如关于竞买申请人的经营范围规定：须具备城市轨道交通经营范围。

如关于技术对接方面、提供场地：竞得地块后，按照《广州市城市轨道交通管理条例》的规定，制定《城市轨道同设施保护方案》和《应急预案》，并报广州开发区交通运输局审核；在地块规划、建设、交付等项目管理工作中，配合有轨电车1号线项目的总体实施计划，并向有轨电车1号线项目实施提供施工必要的场地和条件。

竞得人须承诺，自签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起30日内，就有轨电车1号线项目及上盖工程的设计与建设、安全保障、交通疏导、施工组织等事项与有轨电车1号线项目建设方达成一致意见，并签订《建设管理合作协议》。若未按时签订协议，出让人可单方解除《国有建设用地使用权出让合同》、收回地块并退还已缴的出让合同价款及相关契税。

竞得人须承诺，在土地交付后3个月内向规划部门报送符合本地块规划设计条件和相关规范的用地规划方案，并同步报区交通运输局审核。 

以产权转让引入合作方

2019年3月6日，广州开发区交通投资集团有限公司通过广州产权交易所，公开转让旗下子公司广州福宝房地产有限公司黄埔区有轨电车1号线岭福车辆段上盖（编号YH-A3-7地块）80%股权，挂牌价格6.5亿元。2019年4月4日龙湖集团获得此地块80%的股权。

公告显示，广州黄埔区轻铁一号线投资建设有限公司为黄埔区有轨电车1号线车辆段建设的责任主体，广州福宝房地产有限公司是盖板建设的责任主体，盖板发生的所有费用由双方共同承担。

其中，广州黄埔区轻铁一号线投资建设有限公司承担的具体金额根据《黄埔区有轨电车1号线（长岭居—萝岗）PPP项目合同》中应予承担的责任确定，并以区政府财政评审部门最终审定的相关文件为限，受让方必须认可标的企业承担上述建设费用。

上述公告称，受让方需在开发建设同步修建《关于核发长岭居YH-A3-7地块(有轨电车岭福车辆段地块)规划条件的函》(穗开国规设【2018】 20号)中要求的工程配套项目，并在建成后无偿移交给政府。

受让方须于2021年12月31日前完成全部计容建筑面积（含除肉菜市场或生鲜超市外的公共服务设施）的竣工验收。

受让方须承诺转让方在本地块经营性物业中享有总建筑面积为7500平方米的商务办公物业（实际面积以竣工测绘报告中的总建筑面积为准）。项目未来建设、开发、销售和经营本项目所产生的利润（或亏损）由双方按股权比例分配（或承担）。

YH-A3-7土地第二期土地出让金尚未缴纳，受让方需在签订《产权交易合同》后的三个工作日内，将第二期土地出让金及利息的80%部分划至标的公司的指定账户。