轨道交通土地综合开发模式体系

（本文完整版详见我司微信公众号“铁路TOD综合开发”）

1.开发模式体系的构建

世界上找不到两篇完全相同的叶子。世界上也找不到两宗完全相同的土地。

每一个轨道站场及周边地区的土地开发项目，都是独一无二的。场站TOD综合体的开发也须因地制宜。

构建站场及周边地区的多元利益主体协同开发模式评估体系，旨在为开发模式的选择提供科学评估标准和依据。

轨道交通周边土地综合开发模式评估体系（图）

在轨道交通建设投资基础上，增加场站及周边地区土地的综合开发规划及建设，特别是综合开发体量大、难度大的项目，会给原本资金吃紧的地方政府、轨道交通建设投资主体带来巨大投资压力。

因此，在项目开发模式评估体系的基础上，构建多元协同合作开发模式体系，形成良好的循环合作，才能保证项目投资资金和收益稳定，推进TOD持续稳健发展。

多元开发模式体系（图）

2.开发模式的选择及案例

近年来，中国大陆地区轨道交通土地综合开发实践，借鉴香港地铁“地铁+物业”开发模式，主要集中为城市轨道交通场站上盖及周边地区的物业开发建设。

按照业主方管理模式的不同，轨道交通物业综合开发模式可以分为三大类：轨道建设主体单独开发（一二级联动开发）、房地产商（单一主体或联合体）单独开发、轨道建设主体与房地产商合作开发。

通常来说，用地规模小、开发难度小或以销售型为主的项目，轨道建设主体倾向于一二级联动单独开发，在铁路建设运营的同时进行土地开发，作为唯一投资方享有所有土地开发收益。比如广州地铁部分上盖物业的开发。

而对于开发难度大、风险大的项目，房地产商单独开发较为常见，比如广州市东部新塘站交通枢纽地块，即为深圳凯达尔集团拿地开发（土名：新塘镇群星村茅山；项目名：凯达尔枢纽国际广场（ITC））。

对于开发条件较为成熟、风险可控的项目，轨道交通主体更倾向以一级半开发商拿地后与房地产开发商进行合作开发。合作开发在减轻资金压力的同时，通过与开发商优势互补、实现风险分担和收益共享、合作共赢。如上海申通地铁吴中路的多个综合开发项目。

3.深圳地铁集团多种开发模式实践

以深圳地铁集团轨道+物业综合开发为例，采取自主开发、代开发建设、协议合作开发、法人合作开发等多种模式，还创新运用了代开发+BT（建设-移交）融资建设、协议合作开发+BT（建设-移交）融资建设等多种开发模式。

①代开发建设模式

代开发常见于政府投资项目。因轨道交通综合体为经营性物业开发，所以这里的代开发为商业代建模式，是指已经或计划取得标的地块所有权的委托方（轨道公司），依法通过招投标的方式，选择专业化的代建方（房地产企业或建设单位，负责项目的投资管理和建设施工），双方按照签订的代建委托协议进行项目管理服务。项目建成后，代建方交付给使用单位，委托方支付给代建方一定比例服务费的代建模式。

代开发建设除上面这种单纯支付服务费的代开发模式外，也可能采用小股权式代建，即代开发的房地产企业在合作项目占有较小比例的股份，并且根据委托协议获得项目实际操盘的权利，使用房地产商品牌、产品体系和管理，共享企业的信用资源和采购资源，从而提高项目溢价。

值得一提的是，无股权或者小股权前提下，对于开发商来说，以输出品牌和管理为委托方提供项目管理和服务的代开发建设模式，属于投入低、风险低的轻资产形式，无需承担资产贬值风险。

但这种模式的缺点也很明显，轻资产模式享受不到资产增值的收益。若房地产市场处于下行周期，轻资产模式收益最大。

若对市场周期判断失误，以大量人力资源投入轻资产模式，势必会影响其自身投资项目的扩张速度，随着代建项目的增加管理难度也会增大，从而错失房地产市场上行周期企业规模稳健增长最佳时机。

对于国内轨道建设主体来说，代开发建设模式对于大型品牌房企吸引力较小。同时，代开发模式下的轨道企业还面临二级开发的资金压力和持有物业投资风险。

以深圳地铁为例，早期上盖开发项目经验缺乏，多采用代开发模式；近年来通过不断探索新的合作开发模式，吸引知名房企及社会资本共同进行多个场站物业开发，实现多方共赢。

②代开发建设+BT融合模式

BT（Build-Transfer；建设-移交）是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。其运作模式如下：

BT模式在概念和特点上与公益项目的代建模式有许多相似之处，都属于政府投资项目，都需要招投标确定合作方，都由社会资本方实施项目开发和管理。二者也有多方面的区别：

代开发建设由委托方投资、所有权归委托方，投资资金按照工程进度支付，赚取的是代建服务费，风险按照委托合同约定；

BT模式为社会方投资、并拥有项目所有权，工程建设完工后委托方回购项目所有权，盈利模式为固定投资回报和资金占用利息，建设风险由社会方承担。

为解决城市轨道场站一二级开发中面临的工程建设管理压力和资金压力，根据深圳地铁集团开发实践经验，代开发建设+BT融合模式是以代开发建设捆绑BT融资施工方组成联合体，实施项目一体化招标的模式。其运作模式如下：

相较于单一的代开发模式，代开发与BT融资建设联合应标模式，项目管理公司负责筹集中标的合同价建设所需资金，能减少委托方在基础设施建设方面的资金投入；一体化招标减少工程环节应招标流程，减少相应管理费用支出，提高项目开发收益。

案例：前海车辆段上盖物业及白底商业物业，即为中信集团代开发+福建九龙BT施工总承包融资建设。资料显示，二者中标后成立中信前海（深圳）投资有限公司，负责深圳地铁前海车辆段上盖物业项目代开发管理，项目占地面积33.64万平方米、总建筑面积118万平方米，预计总投资71亿元人民币。

③法人型合作开发股权合作模式最为常见，操作相对简便，责权较明晰。股权转让，也被称为“买旧股”，是出资方购买出地方公司现有股东的股权，从而成为土地权属公司的新股东。之前我们在上海吴中路停车场项目（点这里）中有写过这种操作模式。

法人型合作开发股权转让模式（图）

④协议型合作开发模式

协议合作开发相较于法人型合作开发模式，不设立具有独立法人资格的项目公司，合作各方直接以一方或者多方名义进行房地产项目开发，特点在于形式灵活多变、参与各方之间按照合同进行管理。实践中以联建、参建最为常见。

联建协议型合作开发模式（图）

案例：深圳地铁横岗车辆段

5.协议合作开发+BT建设融合模式　

1）模式概念

根据深圳地铁上盖物业开发项目的实践经验，协议合作开发+BT建设融合模式是指在城市轨道投资运营机制下，通过合作开发和BT建设一体化招标，开发合作方（牵头方）和BT承包方（成员方）组成联合体作为乙方，业主方(地铁公司)作为甲方，与乙方共同签署三方合同，进行合作开发和BT建设-移交投资建设的模式。

地铁上盖物业项目在竣工验收合格后移交给业主方和开发合作方，业主方和开发合作方按约定向BT承包方按比例分期偿还融资和建设等费用的项目开发建设模式。

业主方最终要将通过地铁上盖物业开发建设和商业运营形成的地价收入、开发收益、物业和土地的增值收益、商业运营收益等作为主要现金流来源以支持地铁建设和运营。

协议合作开发+BT模式（图）

2）应用背景及案例

法人型合作开发模式可操作性强，是最常见的合作开发模式。但因法人型合作开发在土地获取方式、上盖项目业态、市场行业环境等方面存在限制性因素，部分项目无法采取股权合作开发模式，深圳地铁创新式使用协议合作开发模式，其中红树湾上盖物业开发就采用了收益权转让模式。

深圳地铁集团通过市场招标的方式，在佳兆业、中铁、深业、万科四家公司的竞价和方案综合评定后，选定万科作为合作单位，最终万科以45.3亿元获取了49%的协议开发权益，即49%的收益权。

同时，深圳地铁集团还捆绑了BT（建设-移交）融资建设模式，BT（Build-Transfer）是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。也就是轨道物业综合开发部分具有公益性质的基础设施和盖板部分外包给社会开发商建设开发，建成后再分期赎回。

深圳地铁将BT开发与合作开发捆绑来进行招标，对于化解股权合作模式被限制、缓解深圳地铁集团建设资金压力问题均具有重要意义，对于协议获取土地的项目引入知名开发企业具有借鉴意义。